После боев под Курском соотношение сил в Европе радикально меняется. На восточном фронте немцы не в силах удержать натиск советских войск и спрямить линию обороны. Фельдмаршал Клюге считает, что нужно оставлять город Орёл, иначе это грозит пленением миллиона немецких солдат. Но Гитлер приказывает не отступать. Тем временем в Италии для фашистов дела тоже обстоят плохо. Муссолини предан королём и арестован. Гитлер назначает Отто Скорцени лично провести операцию по освобождению дуче.