Красная армия пытается противостоять штурму серией поспешных действий, в то время как Брестская крепость отчаянно защищается. Солдатам Красной армии удаётся отбить Ельню, но генерал-лейтенант Л.Г. Петровский погибает в бою. Сталин настаивает на защите Киева, и его войска несут огромные потери.